ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟ ΥΠΑΓΩΓΗΣ ΔΙΑΦΟΡΑΣ ΣΤΗ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΤΗΣ ΔΙΑΜΕΣΟΛΑΒΗΣΗΣ 

Υπόδειγμα συμφωνίας υπαγωγής διαφοράς σε διαμεσολάβηση

Στη ………………….. σήμερα την ………………..201… οι:

Α. Η Ανώνυμη Εταιρία με την επωνυμία «A  Α.Ε.», έδρα τη Θεσσαλονίκη, οδός …… αρ. ….. και ΑΦΜ …….., Δ.Ο.Υ. …………………………, εκπροσωπείται νόμιμα για την υπογραφή του παρόντος από τον/ την …………. του ……. και της …….., κάτοικο Θεσσαλονίκης, οδός … αρ. …….., Διευθύνοντος Συμβούλου, δυνάμει της υπ’ αριθ. ….. απόφασης της συνεδριάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας, η οποία παρίσταται μετά του πληρεξουσίου δικηγόρου της εταιρίας,  κ. …….. του …… , δικηγόρου ……………………(ΑΜ ΔΣ … ).

Β. Η Ανώνυμη Εταιρία με την επωνυμία «B  Α.Ε.», με έδρα  το ……………., οδός ….. αρ. ….., εκπροσωπείται νόμιμα για την υπογραφή του παρόντος από την Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου αυτής, κα. ……. του …… , δυνάμει της υπ’ αριθ. ….. απόφασης της συνεδριάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας, η οποία παρίσταται μετά του πληρεξουσίου δικηγόρου της εταιρίας,  κ. …….. του …… , δικηγόρου ……………………(ΑΜ ΔΣ … ).

 (Εφεξής συλλογικά (Α & Β) θα αναφέρονται ως «τα μέρη»)

και ο 

Γ. ΧΧΧΧΧΧΧ…., δικηγόρος ……………………………… (ΑΜ ΔΣ….… ) και διαπιστευμένος διαμεσολαβητής, κάτοικος ……………………….., οδός … αρ. .. (εφεξής «ο διαμεσολαβητής»)

ΣΥΜΦΩΝΟΥΝ, ΣΥΝΟΜΟΛΟΓΟΥΝ ΚΑΙ ΣΥΝΑΠΟΔΕΧΟΝΤΑΙ ΤΑ ΕΞΗΣ:

ΑΡΘΡΟ 1. ΥΠΑΓΩΓΗ ΣΤΗ ΔΙΑΜΕΣΟΛΑΒΗΣΗ 

Τα μέρη συμφωνούν να υπάγουν τη διαφορά της από …/../.. μεταξύ τους συναφθείσας  συμβάσεως πώλησης σε διαμεσολάβηση, με σκοπό να διερευνήσουν την εξώδικη επίλυσή της. Για το λόγο αυτό διορίζουν διαμεσολαβητή τον κο…………. (Γ ανωτέρω). Ο συμβαλλόμενος διαμεσολαβητής αποδέχεται με το παρόν το διορισμό του και αναλαμβάνει να τελέσει τη Διαμεσολάβηση με κατάλληλο, αποτελεσματικό και αμερόληπτο τρόπο, προκειμένου να βοηθήσουν τα μέρη να επιλύσουν τη διαφορά τους.

Ως τόπος διεξαγωγής της διαμεσολάβησης ορίζονται τα γραφεία του Δικηγορικού Συλλόγου ………………………………….., που βρίσκονται ……., στην οδό ….. αρ.  ……. και ως χρόνος διεξαγωγής της ορίζεται η ……/…/201... με ώρα έναρξης τις 09.00 π.μ. Η διαμεσολαβητική διαδικασία προβλέπεται να κρατήσει τουλάχιστον πέντε (5) ώρες.  Ωστόσο, τα μέρη δηλώνουν ότι είναι διαθέσιμα την ως άνω ημερομηνία για όσο τυχόν περαιτέρω χρονικό διάστημα απαιτηθεί. 

ΑΡΘΡΟ 2. ΣΥΝΤΟΜΗ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΔΙΑΦΟΡΑΣ

Η Ανώνυμη Εταιρία «Α  Α.Ε.» διατηρεί οικονομικές απαιτήσεις κατά της Ανώνυμης Εταιρίας «Β Α.Ε.» από την πώληση τιμολογίων στην τελευταία αξίας ποσού Ευρώ ……, τα οποία αφορούσαν την πώληση προϊόντος της Α προς τη Β. Η Β αρνήθηκε να καταβάλλει το οφειλόμενο ποσό, προβάλλοντας την αιτιολογία ότι το προϊόν που της είχε παραδοθεί ήταν ελαττωματικό και συνεπώς ήταν ακατάλληλο για τη χρήση που το προόριζε. Η «Α Α.Ε.» άσκησε κατά της «Β. Α.Ε.» την υπ’ αρίθμ. …………../2015 κατάθεσης αγωγής της ενώπιον του Πολυμελούς Πρωτοδικείου …………………………, η συζήτηση της οποίας προσδιορίστηκε για τις ………../201…..  Έπειτα από συνομιλία και συνεννόηση μεταξύ των πληρεξουσίων δικηγόρων των δύο εταιριών συμφωνήθηκε η απόπειρα εξωδικαστικής επίλυσης της εκκρεμούς διαφοράς σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4512/2018, με τους κάτωθι όρους και συμφωνίες:

ΑΡΘΡΟ 3. ΣΤΑΔΙΟ ΠΡΟΕΤΟΙΜΑΣΙΑΣ

Τα μέρη δηλώνουν ότι οι πληρεξούσιοι δικηγόροι τους κατά τη διαμεσολαβητική διαδικασία είναι οι κάτωθι:

Για την Εταιρία «Α Α.Ε.»: ο δικηγόρος ……………….., κος ………………………… (Α.Μ. Δ.Σ….. …….).  Για την Εταιρία «Β. Α.Ε.»: ο δικηγόρος ………………………., κος ………………………. (Α.Μ. Δ.Σ…. ……..).  Κατά το στάδιο της προετοιμασίας και πιο συγκεκριμένα εντός ……… ημερών από την υπογραφή του παρόντος και σε κάθε περίπτωση προ……… ημερών από την ορισθείσα ημερομηνία πραγματοποιήσεως  της διαμεσολαβήσεως, τα μέρη δια των ως άνω πληρεξουσίων δικηγόρων τους θα παραδώσουν σε ηλεκτρονική μορφή στο διαμεσολαβητή (ηλεκτρονική διεύθυνση ….@.......) συνοπτική έκθεση- περίληψη, όπου θα αναφέρονται τα πραγματικά περιστατικά της υπόθεσής τους, το λοιπό ιστορικό και τα νομικά επιχειρήματα έκαστης πλευράς.  Κατόπιν δε σχετικού αιτήματος του διαμεσολαβητή, τα μέρη υποχρεούνται να παραδώσουν και αντίγραφα τυχόν σχετικών εγγράφων, προκειμένου για την ενδελεχή ενημέρωση του διαμεσολαβητή για τις απόψεις έκαστου μέρους.  Το ενημερωτικό έκαστης πλευράς θα κοινοποιηθεί από το διαμεσολαβητή στην έτερη πλευρά, προκειμένου να παρασχεθούν στο διαμεσολαβητή οι απόψεις έκαστου μέρους επί των επιχειρημάτων και απόψεων του άλλου μέρους.  

ΑΡΘΡΟ 4. ΕΞΟΥΣΙΑ ΔΙΑΘΕΣΕΩΣ

Τα μέρη δηλώνουν ότι έχουν εξουσία διαθέσεως επί του αντικειμένου της διαφοράς τους και για το λόγο αυτό έχουν το δικαίωμα να υπογράψουν το παρόν συμφωνητικό καθώς και το συμφωνητικό επίλυσης της διαφοράς τους, που πιθανόν να προκύψει μετά από επιτυχές πέρας της διαδικασίας τη διαμεσολάβησης. 

ΑΡΘΡΟ 5. ΚΑΝΟΝΕΣ ΔΙΑΜΕΣΟΛΑΒΗΣΗΣ

Τα μέρη δηλώνουν ότι αποδέχονται και έχουν ενημερωθεί πλήρως από τους πληρεξούσιους δικηγόρους τους και το διαμεσολαβητή για το θεσμό της διαμεσολάβησης και ιδίως ότι:

Α. Συμμετέχουν στην διαμεσολαβητική διαδικασία με την ελεύθερη βούλησή τους, με καλή πίστη και με σκοπό να επιλύσουν τη διαφορά τους με τη συμμετοχή του διαμεσολαβητή, ο οποίος θα συνδράμει τα μέρη στη διερεύνηση της υπόθεσής τους και την εξωδικαστική επίλυση της μεταξύ τους διαφοράς.

Β. Ο διαμεσολαβητής δεν λαμβάνει αποφάσεις, ενεργεί δε αμερόληπτα και συνδράμει τους συμβαλλόμενους διευκολύνοντας τον μεταξύ τους διάλογο και διαπραγμάτευση. Ο διαμεσολαβητής δεν εκφράζει κρίσεις επί των υπό διαπραγμάτευση θεμάτων του ούτε υποβάλλει σχέδια επίλυσης, εκτός και αν του ζητηθεί από κοινού από τα μέρη. 

Γ. Ο διαμεσολαβητής στα πλαίσια της διαδικασίας θα διενεργεί κατ’ ιδίαν συναντήσεις με κάθε ένα από τα μέρη. Πληροφορίες που αντλούνται κατά τις επαφές αυτές, δεν κοινολογούνται στην άλλη πλευρά, παρά μόνο με τη σύμφωνη γνώμη του πρώτου.

Δ. Οι συμβαλλόμενοι δύνανται ελεύθερα να αποχωρήσουν ανά πάσα στιγμή από τη διαμεσολαβητική διαδικασία χωρίς να χρειάζεται να προβάλλουν αιτιολογία για την επιλογή τους αυτή.

Ε. Ο Διαμεσολαβητής δεν παρέχει νομικές υπηρεσίες στα μέρη, για τη προάσπιση των συμφερόντων των οποίων αποκλειστικά αρμόδιοι είναι οι παριστάμενοι πληρεξούσιοι δικηγόροι τους.

Στ. Η διαδικασία της διαμεσολάβησης έχει εμπιστευτικό χαρακτήρα και δεν τηρούνται πρακτικά.Οι συμβαλλόμενοι δεσμεύονται να τηρήσουν το απόρρητο της διαδικασίας, να απέχουν από κάθε δήλωση περί υπαγωγής της διαφοράς τους στη Διαμεσολάβηση, παρά μόνον αν απαιτηθεί για τις ανάγκες της αναβολής τυχόν δικαστικών διαδικασιών.

Ζ. Οι συζητήσεις που θα διεξαχθούν, τα έγγραφα που έχουν συνταχθεί αποκλειστικά για τους σκοπούς της διαμεσολάβησης, τα σχέδια προτάσεων και αντιπροτάσεων και οποιοδήποτε ανυπόγραφο έγγραφο, τα οποία τυχόν χρησιμοποιηθούν κατά τη διαμεσολάβηση, καθώς και τα έγγραφα, που έχουν συνταχθεί αποκλειστικά για τους σκοπούς της διαμεσολάβησης κατά το στάδιο της προετοιμασίας αυτής, είναι απόρρητα και εμπιστευτικά. Εφόσον δε τα ως άνω στοιχεία και παρά την παρούσα συμφωνία προσκομιστούν ενώπιον Δικαστηρίου, τότε θα αποτελούν παράνομα αποδεικτικά μέσα. Υπό την επιφύλαξη των παραπάνω, αποδεικτικά στοιχεία που θα ήταν ούτως ή άλλως προσβάσιμα στα μέρη στην εκκρεμή δικαστική διαδικασία, δεν καθίστανται απαράδεκτα εκ του γεγονότος ότι έχουν χρησιμοποιηθεί σε διαδικασία διαμεσολάβησης.

Η. Άπαντες οι συμμετέχοντες στην Διαμεσολάβηση δεν εξετάζονται ως μάρτυρες και δεσμεύονται να μην προσκομίσουν σε επακολουθούσες δίκες ή διαιτησίες στοιχεία που προκύπτουν απά τη διαδικασία της Διαμεσολάβησης ή έχουν σχέση με αυτήν, παρά μόνον εφόσον τούτο επιβάλλεται από κανόνες δημόσιας τάξης, κυρίως για να εξασφαλιστεί η προστασία των ανηλίκων ή για να αποφευχθεί ο κίνδυνος να θίγει η σωματική ακεραπότητα ή ψυχική υγεία προσώπου. Ιδίως ο διαμεσολαβητής οφείλει να τηρήσει την υποχρέωση του απορρήτου και να μην καταθέσει σε οιαδήποτε δικαστική ή διαιτητική διαδικασία είτε μεταξύ των μερών είτε μεταξύ τρίτων οιοδήποτε στοιχείο έλαβε γνώση κατά τη διάρκεια της διαμεσολαβητικής διαδικασίας, άλλως θα υποστεί μεταξύ άλλων τις διοικητικές και ποινικές κυρώσεις, όπως ορίζονται από το Νόμου μη αποκλειόμενης και της αστικής αξίωσης του θιγόμενου μέρους. 

Τα μέρη του παρόντος συμφωνητικού ρητώς συμφωνούν και δεσμεύονται ότι η υποχρέωση παράλειψης μαρτυρικής κατάθεσης, για τη συγκεκριμένη υπόθεση, περιορίζεται στις πληροφορίες, τα στοιχεία και τα έγγραφα καθώς και τους ενγένει ισχυρισμούς, που θα λάβουν χώρα κατά την ημέρα της διαμεσολάβησης και την προετοιμασία αυτής. Κατά τα λοιπά, γεγονότα, ισχυρισμοί, έγγραφα και πληροφορίες τα οποία τα μέρη γνώριζαν πριν από την διεξαγωγή της διαμεσολάβησης δεν καλύπτονται από το απόρρητο της διαμεσολάβησης και είναι ελεύθερα διαθέσιμα.

Η. Δεν προστατεύονται από το απόρρητο τυχόν γεγονότα ή πράξεις, οι οποίες ενδέχεται να λάβουν χώρα κατά τη διάρκεια ή στο πλαίσιο της διαμεσολαβητικής διαδικασίας και στοιχειοθετούν από μόνες τους ποινικά αδικήματα, όπως οι περιπτώσεις εξύβρισης, πρόκλησης σωματικής βλάβης. 

Θ. Οι συμβαλλόμενοι συμφωνούν ότι ο διαμεσολαβητής δύναται να διακόψει την Διαμεσολάβηση σε οποιοδήποτε χρονικό σημείο, εάν κρίνει ότι η υπόθεση είναι ακατάλληλη για διαμεσολάβηση ή εάν η διαδικασία έχει φτάσει σε αδιέξοδο.

Ι. Ο διαμεσολαβητής δηλώνει με το παρόν ότι είναι απολύτως ουδέτερος έναντι των μερών και ότι ουδεμία σχέση είχε με τα μέρη ή τους πληρεξούσιους δικηγόρους τους προ της υπογραφής της παρούσας.  Ο διαμεσολαβητής θα είναι αμερόληπτος κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους και ευθύνεται μόνο για πράξεις, που θα τελέσει  κατά τη διάρκεια της διαμεσολάβησης με δόλο.

Ια. Μετά το πέρας της διαδικασίας διαμεσολάβησης, θα συνταχθεί  πρακτικό το οποίο υπογράφεται από τον διαμεσολαβητή, τα μέρη και τους πληρεξούσιους δικηγόρους τους, ανεξαρτήτως αν επιτευχθεί συμφωνία μεταξύ των μερών. Σε περίπτωση ανεπιτυχούς διαμεσολάβησης και από την υπογραφή του σχετικού πρακτικού, επανεκκινούνται οι προθεσμίες παραγραφής και αποσβεστικών προθεσμιών. 

Ιβ. Σε περίπτωση επιτυχούς διαμεσολάβησης, τα μέρη δύνανται να αποφασίσουν αν η συμφωνία τους θα είναι απόρρητη ή όχι. Στην τελευταία περίπτωση, το πρωτότυπο αυτής θα περιληφθεί στο πρακτικό διαμεσολάβησης και θα κατατεθεί, με επιμέλεια του διαμεσολαβητή στη γραμματεία του αρμοδίου πρωτοδικείου. Εφόσον η τελική συμφωνία των μερών αποφασιστεί να παραμείνει απόρρητη, δε θα κατατεθεί στο αρμόδιο Πρωτοδικείο.  Ωστόσο, σε περίπτωση μη συμμόρφωσης κάποιου εκ των συμβαλλομένων με τους όρους τις συμφωνίας, το θιγόμενο μέρος δύναται να μεριμνήσει για την κατάθεση του πρακτικού αρμοδίως και την περαιτέρω εκτέλεσή του, χωρίς να θεωρείται ότι έχει παραβιαστεί το συμφωνηθέν απόρρητο.

Ιγ. Με την υπογραφή του παρόντος τα συμβαλλόμενα μέρη, αναγνωρίζουν ότι η συγκέντρωση, και η αρχειοθέτηση δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα είναι αναγκαία για τους σκοπούς της διαδικασίας και ενδέχεται ότι τα εν λόγω δεδομένα μπορούν να δημοσιευθούν σε περίπτωση δημοσίευσης απόφασης ή διαδικασίας. Τα μέρη εξασφαλίζουν (i) ότι οι εκπρόσωποί τους, καθώς και οι μάρτυρές τους, οι εξουσιοδοτημένοι από συμβαλλόμενοι εμπειρογνώμονες και κάθε άλλο πρόσωπο που εμφανίζεται για λογαριασμό τους ή προς το συμφέρον τους στη διαμεσολάβηση, γνωρίζει και δέχεται ότι τα προσωπικά τους δεδομένα ενδέχεται να χρειαστούν να συλλέγονται, να μεταφέρονται, να δημοσιεύονται και να αρχειοθετούνται για σκοπούς της διαμεσολάβησης και (ii) να τηρούνται οι ισχύοντες κανονισμοί προστασίας δεδομένων, συμπεριλαμβανομένου του Κανονισμού GDPR  .

ΑΡΘΡΟ 6. ΑΜΟΙΒΗ ΔΙΑΜΕΣΟΛΑΒΗΤΗ- ΚΟΣΤΟΣ ΔΙΑΜΕΣΟΛΑΒΗΣΗΣ

Τα μέρη αναλαμβάνουν το κόστος της διεξαγωγής της Διαμεσολάβησης και την αμοιβή του Διαμεσολαβητή κατ’ ισομοιρία. Το κόστος για την χρήση του χώρου, που θα διεξαχθεί η διαμεσολάβηση, ανέρχεται στο ποσό των …… Ευρώ (πλέον ΦΠΑ) και η αμοιβή του Διαμεσολαβητή ανέρχεται στο ποσό των ….. ευρώ την ώρα (πλέον ΦΠΑ). Με δεδομένο τον ελάχιστο εκτιμώμενο χρόνο των πέντε ωρών για την διερεύνηση και επίλυση της διαφοράς, το συνολικό ποσό της ως άνω χρονοχρέωσης, ήτοι ποσό Ευρώ ……………………, θα προκαταβληθεί από τους συμβαλλόμενους εντός …………… ημερών από την υπογραφή του παρόντος και πάντως προ ενάρξεως της διαμεσολαβητικής διαδικασίας στον κάτωθι τραπεζικό λογαριασμό του διαμεσολαβητή: Τράπεζα ……………….., ΙΒΑΝ…………………... Στην περίπτωση που η διαδικασία διαρκέσει για περισσότερο χρόνο, η περαιτέρω χρέωση για τις υπηρεσίες του Διαμεσολαβητή θα ακολουθήσει τα ανωτέρω, το δε αντίστοιχο ποσό της αμοιβής του θα καταβληθεί με την υπογραφή του πρακτικού Διαμεσολάβησης  από τα μέρη.

Η παρούσα συμφωνία αφού διαβάστηκε από τους συμβαλλόμενους υπογράφηκε από αυτούς, έκαστος δε αυτών έλαβε ένα αντίγραφο.

ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ

ΟΙ ΠΛΗΡΕΞΟΥΣΙΟΙ ΔΙΚΗΓΟΡΟΙ

Ο ΔΙΑΜΕΣΟΛΑΒΗΤΗΣ